1 Wetsweetjes & codekennis De wet regelt alleen het voordrachtsrecht, maar is oorverdovend stil over de gewenste dialoog tussen voordrachtscommissaris en OR. Hetzelfde geldt voor de Nederlandse Corporate Governance Code. Hans van Gijzen, commissaris, adviseur Nationaal Register en auteur Invloed op Toezicht (2011), presenteert vier best practices. 2 Voer een intensieve dialoog De wet geeft ondernemingsraden het recht om bij structuurvennootschappen een derde van de commissarissen voor te dragen. Daar maken ondernemingsraden echter nog te weinig gebruik van. Daarnaast stelt de wet dat de commissarissen aanwezig zijn bij de overlegvergadering waarin het bestuur ten minste twee keer per jaar de gang zaken bespreekt, alsmede bij de behandeling van het advies van de ondernemingsraad (WOR art. 24 en 25 lid 4). Veel raden van commissarissen zijn daarvan echter niet op de hoogte. Ook als ze dat wel zijn, is er vaak weinig sprake van interactie. Wet noch Corporate Governance Code geeft richtlijnen voor de dialoog tussen OR en commissaris. De herziene code zou hierin een gidsfunctie kunnen vervullen. Ook de wet biedt een kapstok: die stelt dat ondernemingsraden externe deskundigen, bestuurders, of commissarissen kunnen uitnodigen voor de OR-vergadering (WOR art. 16). In de praktijk gebeurt dit zelden: de OR heeft last van drempelvrees, of commissarissen onderschatten de noodzaak van hun aanwezigheid. Terwijl vooral de voordrachtscommissaris elke gelegenheid zou moeten aangrijpen om de OR te vragen: waar liggen jullie wakker van? 3 Geef OR een rol bij controle op naleving code De ondernemingsraad kan een natuurlijke rol vervullen bij het toezicht op de naleving van de Corporate Governance Code. De wet stelt dat de ondernemingsraad discriminatie moet voorkomen en de zorg voor het milieu moet bevorderen (WOR, art.28, lid 3 en 4). De code bevat zowel passages over diversiteit als duurzaamheid. Het is dus maar een kleine stap om in wet of code te benoemen dat de OR het recht heeft om geïnformeerd te worden over de naleving van de code: pas toe of leg uit. 4 Raadpleeg OR bij herbenoeming voordrachtscommissaris Wet noch code geeft richtlijnen voor de herbenoeming van een voordrachtscommissaris. De voordracht geldt formeel voor de volledige zittingstermijn van de bewuste commissaris (volgens de code twee keer vier jaar). Best practice is echter om de herbenoeming voor te leggen aan de OR: is de ondernemingsraad nog blij met de voordrachtscommissaris, of bestaat er inmiddels behoefte aan een andere kandidaat? Vorm een coalitie in plaats van een oppositie Leden van de ondernemingsraad en de raad van commissarissen hebben veel gemeen. Zo heeft niet alleen de rvc, maar ook de OR een adviserende en toezichthoudende taak. De OR houdt via het adviesrecht (WOR, art. 25) immers ook toezicht op een verantwoorde besluitvorming. Bovendien moeten beide raden zich in dienst van de vennootschap opstellen, ook de OR. Volgens de wet (WOR art. 1, lid 2) heeft de OR tot taak om het belang te dienen van de onderneming in al haar doelstellingen. De OR mag dus geen ‘quasivakbond’ zijn, maar is gehouden aan een brede belangenbehartiging, net als de rvc. Andersom mag de voordrachtcommissaris niet alleen het deelbelang van de OR vertegenwoordigen, maar moet hij of zij opereren zonder last of ruggenspraak. Allemaal redenen voor de vorming van een coalitie in plaats van een oppositie. OR & COMMISSARIS Special 19 Wetsweetjes & codekennis
GroepspORtretInteractieve digi folder, deze boek of reisgids is levensecht online geplaatst met Online Touch en bied het digitaal op uw website plaatsen van digitale maandbladen.
OR & Commissaris special Lees publicatie 10Home